Küçükken annesini kaybetmiş olan Toots`un babası, onunla hiç ilgilenmiyordu. Babasının tek derdi pul koleksiyonuydu. Sakin bir çocuk olan Toots`un en iyi arkadaşı ise oyuncak ayısı Fred`di.
Toots bir gün evde otururken kendini bambaşka bir dünyada buldu. Bu dünyada her şey tepetaklaktı. Herkes baş aşağı duruyordu; yerler tavan, tavanlar ise yerdi. Üstelik burası perilerin dünyası idi. Ne var ki, bu dünyada iyi kalpli periler olduğu kadar kötücül cinler ve goblinler de vardı. Toots, bu çok farklı dünyada hayatının en heyecanlı macerasını yaşamaya başladı. Goblinlerin rehin aldığı ayıcığı Fred`i kurtarabilmek için her şeyi yapmaya hazırdı. Neyse ki mücadelesinde tek başına değildi; arkasında ona bu uğurda yardım edecek bir peri ordusu vardı...